上市公司退市后的投資者保護(hù)

退市是指上市公司股票在證券交易所終止上市交易，包括強(qiáng)制終止上市和主動終止上市兩種方式。2021年初，新一輪退市制度改革正式落地，常態(tài)化退市機(jī)制加速形成。作為我國資本市場的主要參與群體，中小投資者在信息、資金、專業(yè)等方面處于弱勢，在退市過程中自身權(quán)益容易受到侵害。作為投資者，有必要了解退市新規(guī)下投資者權(quán)益保護(hù)的相關(guān)安排，知權(quán)行權(quán)，有效維護(hù)自身的合法權(quán)利。

一、退市過程中投資者的知情權(quán)

被實施退市風(fēng)險警示的公司股票，股票簡稱前均被冠以“*ST”字樣。公司應(yīng)就此及時發(fā)布公告，內(nèi)容包括：實施退市風(fēng)險警示的原因；董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施；實施退市風(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式。

之后，公司股票被交易所作出終止上市決定進(jìn)入退市整理期的，公司應(yīng)披露股票終止上市公告及進(jìn)入退市整理期交易的相關(guān)情況，包括終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜，公司股票退市整理期交易期限及預(yù)計最后交易日期等。

退市整理期屆滿當(dāng)日，公司應(yīng)披露股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的具體事宜，包括擬進(jìn)入的市場名稱、進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記、托管等。

終止上市情形（不包括交易類終止上市情形）消除且符合特定條件的，公司可向證券交易所申請重新上市。退市公司擬申請重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。需注意的是，新規(guī)刪除了創(chuàng)業(yè)板不接受公司股票重新上市的規(guī)定。投資者應(yīng)密切關(guān)注上市公司信息披露，增強(qiáng)風(fēng)險意識，謹(jǐn)慎炒作*ST股票和高風(fēng)險股票。

二、退市后投資者的交易權(quán)

股票進(jìn)入退市整理期后代碼不變。上海證券交易所在退市整理股票的簡稱前冠以“退市”標(biāo)識，深圳證券交易所在股票簡稱后冠以“退”標(biāo)識。本次退市新規(guī)放開了退市整理期股票首日漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日，避免震蕩時間過長而出現(xiàn)投機(jī)炒作。風(fēng)險警示股票和退市整理股票整體呈現(xiàn)市值水平偏低、股價波動頻繁等特點(diǎn)。為強(qiáng)化風(fēng)險揭示效果，證券交易所設(shè)立包含風(fēng)險警示股票和退市整理股票在內(nèi)的風(fēng)險警示板。同時，為防止部分風(fēng)險承受能力低的投資者參與退市公司股票交易，優(yōu)化了風(fēng)險警示股票的適當(dāng)性管理和交易機(jī)制安排。投資者應(yīng)了解退市整理期制度和終止上市后的股份轉(zhuǎn)讓安排，保障自身的交易權(quán)。

三、退市后投資者如何維權(quán)

退市不是一退了之，尤其是存在財務(wù)造假等重大違法違規(guī)行為的，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和中介機(jī)構(gòu)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。隨著新證券法、刑法修正案（十一）的發(fā)布實施，以及證券糾紛代表人訴訟制度規(guī)則的落地，證券投資者保護(hù)體系和民事賠償機(jī)制進(jìn)一步健全。涉及欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等重大違法違規(guī)行為的上市公司退市的，投資者可通過先行賠付、責(zé)令回購或者通過單獨(dú)訴訟、共同訴訟、申請適用示范判決機(jī)制、普通代表人訴訟及特別代表人訴訟等司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。投服中心也可適時依法啟動證券糾紛特別代表人訴訟，并提供其他相應(yīng)法律服務(wù)。

近年來，退市常態(tài)化趨勢明顯，截止2021年3月31日，A股市場共有132家公司完成退市。以康得新為例，自2019年1月23日公司披露證監(jiān)會《調(diào)查通知書》起至2019年7月8日公司停牌，公司6次提示退市風(fēng)險，但仍有大量投資者無視“警示”買入、投機(jī)氛圍濃厚?？档眯峦耸泻螅@些試圖炒作的投資者損失慘重。在此，投服中心呼吁中小投資者抱持理性態(tài)度，以“買者自負(fù)”作為投資基本理念，充分關(guān)注公司發(fā)布的“退市風(fēng)險警示”等公告，不能抱著賭博心態(tài)炒作*ST和退市公司。請廣大中小投資者增強(qiáng)風(fēng)險意識和自我保護(hù)意識，充分了解退市制度等相關(guān)規(guī)則，通過合法途徑維護(hù)自身權(quán)益。

長生生物退市案例分析

一、 退市依據(jù)

2018年10月16日，長生生物科技股份有限公司（以下簡稱公司）主要子公司長春長生生物科技有限責(zé)任公司（以下簡稱長春長生）因違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗，被藥品監(jiān)督管理部門給予吊銷藥品生產(chǎn)許可證、處罰沒91億元等行政處罰。上述違法行為危害公眾健康安全，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，觸及了《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法》第二條第二項：“上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形”以及第五條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形。據(jù)此，深交所于2019年1月14日作出對公司股票實施重大違法強(qiáng)制退市的決定，公司股票自2019年10月16日起進(jìn)入退市整理期，2019年11月27日終止上市并摘牌。

二、 退市歸因分析

（一） 違法違規(guī)，危害社會公共利益

2017年11月6日公司發(fā)布公告稱，子公司長春長生生產(chǎn)的批號為201605014-01的百白破聯(lián)合疫苗在中國食品藥品檢定研究院的藥品抽樣檢驗中被檢出效價指標(biāo)不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。2018年7月20日，公司收到《吉林省食品藥品監(jiān)督管理局行政處罰決定書》，因長春長生所產(chǎn)的百白破聯(lián)合疫苗違反了《中華人民共和國藥品管理法》第四十九條第一款“禁止生產(chǎn)、銷售劣藥”的規(guī)定，公司被行政處罰，百白破生產(chǎn)車間被停產(chǎn)。2018年7月16日，公司公告稱國家藥品監(jiān)督管理局披露通告指出，經(jīng)對長春長生的飛行檢查，發(fā)現(xiàn)其凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)存在記錄造假等嚴(yán)重違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》行為，收回《藥品GMP證書》并責(zé)令停產(chǎn)。

公司作為醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量的安全可靠關(guān)系到社會公眾的健康安全，卻未能嚴(yán)格執(zhí)行生產(chǎn)規(guī)范，導(dǎo)致主要產(chǎn)品接連出現(xiàn)質(zhì)量問題，影響面廣泛，引發(fā)社會公共安全危機(jī)，最終導(dǎo)致公司發(fā)生巨大的經(jīng)營風(fēng)險，并使投資者遭受巨大損失。

（二） 公司治理存在缺陷，信息披露不完整、不充分

根據(jù)中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》 ([2018]117 號)，公司存在未按規(guī)定披露相關(guān)產(chǎn)品抽驗不合格、全面停產(chǎn)及召回的信息以及相關(guān)產(chǎn)品有關(guān)情況的公告存在誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；未披露被吉林省食藥監(jiān)局調(diào)查的信息；未披露長春長生相關(guān)產(chǎn)品GMP證書失效和重新獲得GMP證書以及2015年至2017年報及內(nèi)部控制自我評價報告存在虛假記載等問題。2017年11月6日，公司披露子公司百白破疫苗相關(guān)情況時，在該疫苗被檢出效價指標(biāo)不符合標(biāo)準(zhǔn)、全面停產(chǎn)并召回、相關(guān)藥品監(jiān)管部門已介入的情況下，僅以不合格批次疫苗（批號201605014-01）銷售收入占公司銷售收入總額比例較小為由，披露疫苗抽驗不合格對公司目前經(jīng)營無重大影響，而未將公司對該疫苗全面停產(chǎn)、啟動召回程序、相關(guān)監(jiān)管部門介入及可能產(chǎn)生的其他影響向投資者完整披露。上述行為以避重就輕的方式淡化市場關(guān)注，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，侵害了投資者權(quán)益，擾亂了正常的市場秩序。

三、 投資者行為分析及損失計算

（一） 投資者行為分析

公司于2017年11月6日發(fā)布的《關(guān)于子公司產(chǎn)品有關(guān)情況的公告》披露了長春長生百白破疫苗效價指標(biāo)不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的情況，投資者對該事項并未引起較高程度的關(guān)注。直至2018年7月16日，公司公告稱長春長生凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)存在記錄造假等違法違規(guī)行為，方引發(fā)投資者強(qiáng)烈而廣泛的關(guān)注，股價也從這一時點(diǎn)開始連續(xù)跌停，從24.55元/股下跌至3.27元/股。

（二） 投資者損失計算

參考投服中心損失計算軟件算法邏輯，從公司發(fā)布深證證券交易所退市決定公告日至公司證券累計成交量達(dá)到其可流通部分100%之日，剔除同期全局性系統(tǒng)風(fēng)險后，退市這一事件對長生退投資者的損失所產(chǎn)生的影響占比約為84.7%。

中弘股份退市案例分析

一、 退市依據(jù)

2018年9月13日至2018年10月18日，中弘控股股份有限公司（簡稱中弘股份或公司）股票連續(xù)二十個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），上述情形屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第14.4.1條規(guī)定的股票終止上市情形。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第14.4.1條第（十八）項、第14.4.2條的規(guī)定以及深交所上市委員會的審核意見，2018年11月8日深交所決定公司股票終止上市。中弘控股于2018年11月16日起進(jìn)入退市整理期，2018年12月28日終止上市并摘牌。投服中心對該公司的退市始末進(jìn)行了歸因分析，供廣大中小投資者參考：

二、 退市歸因分析

（一） 公司財務(wù)造假虛增利潤，三會一層履職不到位

公司2017年三季度報告財務(wù)數(shù)據(jù)顯示當(dāng)期營業(yè)收入為28.42億元，同比增加31.26%。而在2017年3月26日，北京市發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)商業(yè)、辦公類項目管理的公告》，明確要求對北京市的商辦類項目進(jìn)行監(jiān)管。根據(jù)中原地產(chǎn)研究中心統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2017年北京商住房成交僅5409套，同比下跌94.6%，成交均價跌幅超過30%。公司主要產(chǎn)品北京御馬坊項目和夏各莊項目均包含大量商住房，在北京加強(qiáng)商辦項目調(diào)控的背景下，公司2017年前三季度營業(yè)收入增長顯得極其異常，公司董監(jiān)高均保證公司的財務(wù)數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載。但安徽證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》顯示，2017年前三季度中弘股份違規(guī)擴(kuò)大12家子公司借款費(fèi)用資本化范圍，少計財務(wù)費(fèi)用，直接導(dǎo)致中弘股份虛增前三季度利潤8.58億元。通過虛構(gòu)房產(chǎn)銷售虛增2017年前三季度營業(yè)收入、利潤分別為13.58億元、5.91億元。

本次財務(wù)造假事件反映出公司董事會履職有效性不足，監(jiān)事會監(jiān)督不到位，嚴(yán)重打擊了投資者信心。公司公告被立案調(diào)查后的4天內(nèi)，公司股價從1.01元下跌至0.77元，跌幅達(dá)23.76%，換手率累計達(dá)到14.55%。投資者紛紛選擇用腳投票，公司也面臨面值退市的困境。

（二） 控股股東連續(xù)非經(jīng)營性占用上市公司資金，損害公司和廣大投資者利益

根據(jù)安徽證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》，2016年至2017年期間，公司控股股東中弘卓業(yè)及其關(guān)聯(lián)方天津廣某存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況。2016年中弘股份通過其子公司微某島旅游向天津廣某累計提供資金43.67億元，2016年末天津廣某歸還所有占用資金。2017年微某島旅游向天津廣某累計提供資金162.45億元，2017年末天津廣某占用公司資金61.38億元。

中弘股份2017年資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到81.26%（2017年房地產(chǎn)行業(yè)平均資產(chǎn)負(fù)債率為62.10%），有息負(fù)債率達(dá)到79.93%（2017年房地產(chǎn)行業(yè)平均有息負(fù)債率為43.49%），償債壓力極大。而控股股東置公司困境于不顧，2016-2017年連續(xù)非經(jīng)營性占用上市公司資金，加重了公司的財務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)，干擾了公司的正常經(jīng)營，損害了公司和廣大投資者的利益。

三、 投資者行為分析

2018年8月14日晚，中弘股份公告因公司涉嫌虛增業(yè)績被安徽證監(jiān)局立案調(diào)查，股價跌停并首次跌破1元，收盤價為0.94元，成交額3.2億元。隨后股價便在0.71元至1元之間波動，成交量顯著放大，公司股東戶數(shù)于當(dāng)季度達(dá)到歷史最高的274498人，截至公司終止上市回落至189655人，居于正常交易時的平均水平，說明投資者在此期間可能更多的從公司“保殼”的角度進(jìn)行博弈，而忽視了公司可能面臨的風(fēng)險。